10月16日，朗信电气回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于同业竞争，关于股权激励，关于研发及核心技术人员。


【资料图】

公司等相关方对反馈意见进行认真讨论、核查，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于同业竞争，请公司按照《股票挂牌审核业务指引第 1 号》的要求，说明公司与上海银轮热交换系统有限公司、Yinlun TDI，LLC 同业竞争的规范措施。

A：银轮股份集团内，除上海银轮和 TDI 存在电子风扇组装线外，其他公司并不生产电子风扇的核心部件电机和电子风扇，朗信电气是银轮股份内唯一一家从事电子风扇电机的生产企业。公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下:

“浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“银轮股份”)是朗信电气的控股股东，银轮股份子公司上海银轮和 TDI 是北美新能源标杆车企冷却模块的供应商，由于业务需要，上海银轮及 TDI 销售给北美新能源标杆车企的冷却模块中使用的电子风扇由其自身完成组装生产，电子风扇用的电机总成由朗信电气提供。上海银轮和 TDI 组装生产的电子风扇，仅用作其自身冷却模块的生产并销售给北美新能源标杆车企，不存在直接对外销售电子风扇的情形。

鉴于银轮股份子公司上海银轮和 TDI 存在与朗信电气从事同类业务的情形，为避免同业竞争可能对朗信电气造成的重大不利影响，本人/本公司作为朗信电气的控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人，郑重承诺如下:

1、除上述情形外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业目前未直接或间接从事与朗信电气存在同业竞争的业务及活动；本人的配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与朗信电气存在同业竞争的业务及活动；

2、除因北美新能源标杆车企业务产生的相同或相似业务外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与朗信电气主营业务(即汽车热管理系统动力零部件产品的研发、生产与销售) 有同业竞争的经营活动；

3、除因北美新能源标杆车企业务产生的相同或相似业务外，未来如有在朗信电气主营业务范围内的商业机会，本人/本公司将介绍给朗信电气；对本公司在建或拟投资兴建的项目，本人/本公司将在投资方向与项目选择上避免与朗信电气相同或相似；

4、除因北美新能源标杆车企业务产生的相同或相似业务外，如未来本人/ 本公司所控制的其他企业拟进行与朗信电气相同或相似的经营业务，本人/本公司将行使否决权，避免其与朗信电气发生同业竞争，以维护朗信电气的利益；

5、本人/本公司将切实履行上述承诺，如未能履行承诺的，本人/本公司同时采取或接受以下措施；1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3）停止在朗信电 气处获得股东分红(如有)、领取薪酬(如有)；4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；5）有违法所得的，予以没收；6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

6、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母遵守本承诺。

7、上述承诺在本人/本公司作为朗信电气控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

（2）Q：关于股权激励，请公司补充说明公司 2022 年审议通过的股权激励计划具体内容，包括但不限于考核指标、服务期限、激励份额等，实际实施情况是否与激励计划相符。

A：公司 2022 年审议通过的股权激励计划的具体内容如下:

1、考核指标

公司层面，2022 年股权激励未设置业绩考核指标。

个人层面，激励对象在服务期内依据朗信电气、控股股东银轮股份的考核管理办法(其中银信一号、银信二号中的持股对象依据朗信电气的考核管理办法，天台银信中的持股对象依据控股股东的考核管理办法)，连续两年考核为 D 和 D 以下，持股平台普通合伙人或其指定的第三人有权以激励对象获得授予股权时的实际支付价格(扣除持股对象已获得的分红的税后部分金额)受让其所持有的激励股权(含该期间内取得的转增股权或红股)。

2、服务期限

激励对象自激励股权授予之日起至少为公司、控股股东或控股股东的其他下属子公司(含朗信电气的子公司)服务满五年。

3、激励份额

1)激励对象通过天台银信持有的激励份额情况如下:

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