08月23日，金龙智造回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于特殊投资条款，关于劳务外包，关于关联交易。


(资料图片仅供参考)

公司等相关方就《审核问询函》所涉及的有关问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于特殊投资条款，请公司结合特殊条款的具体约定，说明回购义务主体是否确定，是否影响回购义务的履行，回购方式是否具有可行性，是否存在潜在纠纷。

A：公司股东长沙中进、长沙昌恒、长沙君同全体合伙人于 2021 年 4 月 4 日， 分别签署了《<长沙中进企业管理咨询服务合伙企业(有限合伙)合伙协议>之补充协议》《<长沙昌恒企业管理咨询服务合伙企业(有限合伙)合伙协议>之补充协议》《<长沙君同企业管理咨询服务合伙企业(有限合伙)合伙协议>之补充协议》，对公司的投资，约定了特殊性的回购条款，内容如下:“自合伙人出资之日起 5 年 内金龙智造尚未能成功实现 IPO 的，在合伙人不存在法律法规强制性规定、合伙协议或本补充协议约定的其他情形的，合伙人可以选择退出，其所持合伙企业财产份额由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人选予以回购(或者由合伙企业予以退还，具体由执行事务合伙人决定)。对于出资时间在 3 年以内的，转让价格为原始出资额+原始出资额*8%*出资年限；超出 3 年的部分，按原始出资 额+原始出资额*10%*出资年限价格予以回购。”

2023 年 7 月 17 日，上述合伙企业执行事务合伙人常应祥做出承诺，如果出现特殊性条款中约定的回购情况，常应祥将以自有资金进行回购。因此特殊条款中约定的回购义务主体确定，不影响回购义务的履行。上述条款中明确约定触发回购条款的条件和回购时的价格，常应祥亦承诺以自有资金进行回购，因此回购方式可行。

2023 年 5 月 10 日，公司股东长沙中进、长沙昌恒、长沙君同全体合伙人签署了《声明与承诺》，“本人持有合伙企业的财产份额，所持财产份额权属清晰， 无质押、冻结或其他权利限制”。

因此，上述特殊投资条款对回购的触发情况、回购时间、金额和义务人均约定清楚，不存在潜在的纠纷。

（2）Q：关于劳务外包，请公司补充说明劳务外包公司与公司自行提供的服务是否同质化，劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作，公司对劳务外包公司是否存在依赖。

A：报告期内，在铸铁件业务板块中，公司劳务外包公司长沙勇攀机电科技有限公司(以下简称“勇攀机电”)主要从事繁琐且附加值较低的辅助性、支持性工序如挖沙、打泥浆、磨边等辅助性工作。公司主要负责产品研发、图纸设计、模具制作、熔铸、配套组装、检验等关键工序和关键技术；上述劳务外包服务内容只涉及替代性强的非关键工序，该类工作较为简单，对工作技能要求较低，流动性 及替代性相对较强，均未涉及公司核心业务和工作，劳务外包公司与公司自行提供的服务不存在同质化，公司对劳务外包公司不存在依赖，外包环节不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。

除勇攀机电之外，公司其他劳务外包公司主要从事部分专业设备安装、井盖及模块安装、环卫保洁等工作。此类外包工作主要涉及项目开展过程中的劳动密集性较高的辅助岗位，工作主要考虑项目地域性，为了节约管理成本，因此在项目当地寻求劳务外包公司根据设计图纸从事辅助安装工作。公司在项目实施过程中专注于产品研发与生产、方案设计与管理等核心工作与环节。公司的上述劳务外包内容不涉及公司主营业务或项目核心内容，与公司自行提供的服务不存在同质化，且劳务外包属于完全竞争，市场上从事同类业务的外包服务供应商数量众多，可替代性较高，公司对该类外包供应商不存在依赖。

（3）Q：关于关联交易，请公司补充披露资金拆借发生的原因，是否签署借款协议，是否履行必要的内部决策程序，具体拆入时点、拆入金额以及利息约定情况，相关利息约定是否公允，是否存在损害公司利益或替公司承担费用的情形，期后是否有发生，公司资金是否对关联方存在依赖。

A：报告期内，为保证公司账户持续保留较为充裕的货币资金余额，公司向实控人、实控人及其配偶控制的公司无息拆入款项，用于支付生产经营过程中发生的铸件原材料、水治理设备等采购款。报告期内公司自关联方拆入资金均未签署借款协议，未约定或实际支付利息。

2023 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于对公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度关联交易进行确认的议案》，对报告期内关联交易进行了追溯确认。

报告期内，公司向关联方拆入及归还资金的具体情况如下:

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