2023年9月28日晚，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”）发布公告称，公司全资子公司海南贝泰妮投资有限公司拟以自有资金48,550万元受让郭亮、李宏达、钟思宇、饶枫、杨阳、无锡宝捷会专悦创业投资合伙企业、青岛宝捷会专奥投资合伙企业、青岛宝捷会专江投资合伙企业、仪菲集团有限公司及上海金浦文创股权投资基金合伙企业合计持有的悦江（广州）投资有限公司（以下简称“悦江投资”）48.55%股权。


(资料图)

同时，贝泰妮还称，拟以自有资金5000万元认购标的公司新增注册资本12.4279万元。

本次交易定价参照标的公司投前10亿元人民币的估值，并由交易各方协商确定。本次交易完成后，贝泰妮将通过海南贝泰妮持有标的公司51%的股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

贝泰妮对此解释称，本次交易收购悦江投资的控股权契合公司发展战略，符合公司经营发展需要。悦江投资致力于相关化妆品品牌产品销售与品牌运营等业务，核心团队在该领域具备丰富行业经验和国内外多渠道运营能力。通过发挥公司与悦江投资各自的优势产业资源，创造协同效应，有助于进一步提升公司的整体竞争力，强化国际化布局和提高经营业绩，加快实现公司战略目标。

公开资料显示，悦江投资成立于2019年，是一家品牌管理公司，致力于相关化妆品品牌产品销售与品牌运营等业务，核心团队在该领域具备丰富行业经验和国内外多渠道运营能力。

公告显示，悦江投资2022年和2023年上半年的营收分别为3.08亿元、2.86亿元，净利润分别为1429.49万元和1845.13万元，同期总资产分别为1.79亿元和2.24亿元，总负债为1.16亿元和1.32亿元，净资产为6256.82万元和9161.31万元（未经审计）。

业绩对赌

如果按2023年上半年末的净资产来估值，悦江投资整体10亿元的评估价溢价率为1092%。

当然，高溢价的背后也有对赌条件。

1、业绩承诺

业绩承诺期间为本次交易交割日当年起的连续三个会计年度，业绩承诺方（即管理层股东）承诺业绩承诺期间第一年、业绩承诺期间第二年、业绩承诺期间第三年标的公司所产生的净利润分别为不低于5000万元、8000万元和1.05亿元，三年累计净利润承诺数不低于2.35 亿元（“净利润承诺数”）。前述净利润承诺数以及补充协议所述净利润实现数均为标的公司经审计的归属于母公司的净利润。

2、业绩补偿

如经专项审核，业绩承诺期间内标的公司的三年累计净利润实现数（“净利润实现数”）少于净利润承诺数的 90%，则应当对标的公司进行估值调整，并且业绩承诺方应按照下列公式分别但不连带地对海南贝泰妮以无偿转让标的公司股权方式进行股权补偿：管理层股东向海南贝泰妮转让的股权补偿比例（管理层股东之间按照各自向收购方转让股权的相对比例确定每一管理层股东的应转让股权补偿比例）=管理层股东出售价款及增资认购价款÷本次交易的投后估值（即人民币 10.5 亿元）×（1-净利润实现数÷净利润承诺数）

同时，海南贝泰妮根据《收购协议》的约定支付全部转股价款和增资认购价款后的10 个工作日内，业绩承诺方应按照各自向海南贝泰妮转让股权的相对比例将合计对应本次交易完成后标的公司 19.6%的股权质押给收购方，作为其履行业绩补偿义务（如触发）的履约担保。

3、业绩奖励

如经专项审核，业绩承诺期间内标的公司三年累计净利润实现数超过业绩承诺期间内累计净利润承诺数的 110%，则收购方应以现金方式对管理层股东进行追加管理层激励（管理层股东间按照各自向收购方转让股权的相对比例分配该等管理层激励）。

对管理层股东的追加管理层激励＝三年累计净利润实现数－三年累计净利润承诺数。同时，该等追加管理层激励不得超过收购方支付的转股价款及增资价款总和的20%。

交易可能存在的风险

并购增值对任何企业来讲都有风险，尤其是对高溢价估值的企业进行投资。对此，贝泰妮也有清醒的认识。

贝泰妮认为，悦江投资目前仍处于业务投入和快速成长期，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。

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