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无锡晶海氨基酸股份有限公司于6月27日在上交所更新上市申请审核动态，该公司已收到第二轮审核问询函，问题主要有，参股晶扬生物的商业合理性，贸易商销售收入真实性，原材料采购公允性等。

同壁财经了解到，公司是一家主要从事氨基酸产品研发、生产、销售的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品包括支链氨基酸（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸）、色氨酸、苯丙氨酸、脯氨酸等，可广泛应用于医药、食品、保健品和日化等众多领域。

关于参股晶扬生物的商业合理性。根据申请文件及首轮问询回复，公司 2019 年与中科欣扬、蔡立明（董事兼副总经理、核心技术人员）、宁健飞（核心技术人员）合资设立晶扬生物，中科欣扬以知识产权出资。截至报告期末，发行人持有晶扬生物 32.92%股份，蔡立明和宁健飞通过持有晶弘合伙股权间接持有晶扬生物股份。晶扬生物股权结构为中科欣扬45.83%，发行人32.92%，董亮10%，晶弘管理 6.25%，董欣欣 5%。晶弘合伙股权结构为蔡立明 54.06%，宁健飞 45.81%，晶宇生物 0.13%。发行人 2020 年2022 年 1-9 月分别向晶扬生物销售产品（依克多因，也叫四氢嘧啶）金额分别为 101.03 万、363.37 万元、745.49 万元，毛利率分别为 89.50%、89.50%和 90.03%。依克多因（四氢嘧啶）市场售价约 4000 元/千克，发行人销售给晶扬生物价格约 1000 元/千克。

需要发行人进一步说明，（1）设立晶扬生物的商业合理性，发行人与中科欣扬未采取委托加工、技术授权等形式合作的原因及合理性，设立合资公司在缴纳所得税等税务方面是否经济。（2）与蔡立明、宁健飞共同投资晶扬生物的原因及合理性，蔡立明、宁健飞未退股的原因，是否股权代持。（3）收益分配的合理性，晶扬生物是否实现最终销售和真实销售。（4）结合共同投资方为公司董事、高级管理人员的情况，说明公司是否符合《公司法》第 148 条规定。

关于贸易商销售收入真实性。根据申请文件及首轮问询回复，（1）公司贸易商模式收入分别为 9,557.43 万元、13,639.84 万元、20,763.09 万元和 16,348.62 万元，占主营业务收入的比例分别为 48.38%、 51.84%、54.67%和 57.70%。（2）报告期内，公司贸易商模式毛利率分别为 25.03%、31.19%、29.10%。（3）多个前十大贸易商未提供进销存。中介机构认为，部分贸易商客户未提供采购发行人的产品在各报告期末的库存情况外，已核查贸易商客户采购发行人的产品在各报告期末均只有少量库存，其余已实现最终销售。（4）根据申报材料，保荐机构未进行现场访谈，终端客户信息未提供，收入真实性穿透核查内外销各 15 笔且获取签收单/提单比例不足 5%；未见境内客户的签收单，多数样本未见物流单据；外销未见境内运输段的物流单据。中介机构一反回复仍未明确说明对内外销物流单据的核查情况。

需要发行人进一步说明，（1）2021 年发行人向德国大西洋化学销售毛利率为-4.53%的原因及合理性，是否存在其他贸易商销售毛利率较低或为负数的情况。（2）不同贸易商客户之间毛利率差异较大的原因，多个前十大贸易商毛利率显著高于或低于 30%的原因，是否利益输送。

关于原材料采购公允性。根据申请文件及首轮问询回复，2021 年度起，随着公司异亮氨酸销售量的增长，对异亮氨酸粗品的采购呈现大幅增长的趋势，原有供应商已无法满足公司的采购需求，故 2021 年新增了从飞鹭生物（包括赣州飞鹭生物技术发展有限公司和南通飞鹭生物技术发展有限公司，受同一实际控制人控制）和新疆阜丰的采购，并因其品质较好且价格有优势，直接成为第一大和第二大供应商。

需要发行人进一步说明，（1）飞鹭生物、新疆阜丰合作背景、产品优势、采购价格价差及低于其他供应商价格的合理性和可持续性。（2）飞鹭生物、新疆阜丰同期同类产品销售给其他客户的价格是否存在较大差异及合理性。

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