2023年3月7日晚，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”，证券代码：603020）发布公告称，2023年3月7日，爱普股份就出售所持比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”）83.6065%的股权事项与杭州比个耶科技有限公司（以下简称“比个耶科技”）达成一致并签署《股权转让协议》，经各方协商一致，本次股权转让价格为人民币6451.53万元。各方一致确认并同意，截至本协议签署之日，爱普股份已向目标公司提供借款本金人民币4450万元，年利率4.35%，应付爱普股份利息以2023年1月1日至还款日实际天数计算；本次转让过程中，比个耶科技有义务配合目标公司按照本协议约定向爱普股份偿还目标债务。

爱普股份解释此次出售股权的原因是基于对现有业务的认知，充分利用公司现有管理经验和人力资源所做出综合研判。此次股权出售，有助于公司优化资产配置，提高资产使用效率、提升公司综合盈利能力；未来，公司仍对健康、零添加的果酱、果汁类食品配料行业的发展保持乐观，行业体量的增长仍具有较大的空间。


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公告显示，浙江比欧的股东为持股83.6065%的爱普股份和持股16.3935%的上海鲜近农业科技有限公司（以下简称“上海鲜近”）。对于本次交易，上海鲜近放弃此次股权转让优先受让权。

截止2021年底，经审计的2021年营收1.46亿元，净利润-156.14万元，扣除非经常性损益后的净利润-172.42万元，浙江比欧净资产7713.15万元。2022年前三季度营收1.06亿元，净利润-167.89万元，扣除非经常性损益后的净利润-176.65万元，2022年第三季度末浙江比欧净资产为7545.26万元。

股权转让的定价基准日为2022年12月31日；结合定价基准日目标公司净资产及发展情况，经各方协商一致，股权转让价格为6451.53万元。

一个亏损的企业按净资产卖掉，到底亏不亏呢？这个事情我们还要从头说起。

2018年7月9日晚，爱普股份发布了一则对外投资公告，称公司拟以自有资金，通过增资及受让原股东部分股权的方式对浙江比欧和上海盟泽商贸有限公司（以下简称“盟泽商贸”）进行投资。上述增资及股权转让完成后，公司将分别持有浙江比欧和盟泽商贸各51%的股权，成为其控股股东，并将其纳入合并报表范围。

其中，通过增资及受让浙江比欧股东欧亚太部分股权（认缴未实缴出资）的方式对浙江比欧进行投资。欧亚太将其持有的浙江比欧25.08%的股权（出资额125.4098万美元，折合人民币802.56万元，实缴出资0元）作价人民币0元转让给爱普股份，爱普股份将按照协议约定向浙江比欧缴纳出资人民币802.56万元；同时，爱普股份将对浙江比欧溢价增资5648.97万元人民币，2126.67万元计入注册资本，其余3522.30万元计入资本公积。本次投资总金额合计人民币6451.53万元。

公告还显示，浙江比欧2017年营收2203.46万元，净资产为-329.77万元，2017年末的总资产为4487.8万元，净资产为209.13万元；2018年第一季度营收1727.94万元，净利润为65.66万元，第一季度末的总资产为6272.05万元，净资产为262.48万元。

为对爱普股份和浙江比欧双方形成有效激励和约束，协议各方在投资协议中作出如下业绩承诺：

2018年度经审计扣非净利润不低于人民币390万元；

2019年度经审计扣非净利润不低于人民币1420万元；

2020年度经审计扣非净利润不低于人民币2590万元；

2018年至2020年三年累计经审计扣非净利润不低于4400万元。

如果累计三年业绩承诺无法，欧亚太、持股欧亚太44.37%的NARIYOSHI HATA（畑集善）和持股欧亚太43.31%的丁军对投资方爱普股份进行现金补偿，或股权补偿。

事不凑巧，浙江比欧2018年扣除非经常性损益后的净利润为人民币310万元，未达到《投资协议》业绩承诺目标的90%，浙江比欧原股东及实际控制人欧亚太、丁军、畑集善已按照《投资协议》就差额部分以现金人民币41万元补偿给了浙江比欧。

但浙江比欧在其后依然亏损。2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后的净利润为人民币-907万元、-601.63万元和-172.41万元，2022年1-8月经会计师预审的扣除非经常性损益后净利润为-191.92万元。

因为2019年扣非净利润亏损，根据《补充协议（一）》，《投资协议》业绩补偿不再执行。于是，各方在2022年11月10日协商好欧亚太以人民币0元向爱普股份、上海鲜近转让其持有的全部公司股权。其中，欧亚太向爱普股份转让32.61%的股权，向上海鲜近转让了6.39%的股权。同时约定，爱普股份将向目标公司浙江比欧委派接管小组成员，原股东欧亚太及原实际控制人丁军、畑集善配合稳步交接目标公司的业务、财务、客户、供应商、合同、员工安排等各项工作。

总体来看，爱普股份投资浙江比欧总共付出了7545.26万元，同时还借给浙江比欧总4450万元（年利率4.35%）。历经4年8个月左右，出售相关股权，获得6451.53万元。不算利息，净亏1093.73万元，亏的很彻底！

爱普股份的收购对赌案例，再一次证明收购不是万能的，尤其是对赌，搞不好很容易扯到蛋！

值得说明的是，爱普股份搞的股权收购并不止这一个。

2018年，爱普股份以3100万元对价收购许广益、戴晓雯分别持有的盟泽商贸11.625万元、27.125万元出资，并对盟泽商贸增资2000万元，其中25万元计入注册资本，其余1975万元计入资本公积。交易完成后，爱普股份、戴晓雯、许广益分别持有盟泽商贸51%、34.3%、14.7%的出资份额，盟泽商贸成为爱普股份的控股子公司。

2023年2月22日，爱普股份发布公告，盟泽商贸收到上海市第三中级人民法院《传票》及上海市人民检察院第三分院《起诉书》：被告单位盟泽商贸涉嫌走私普通货物罪，被告人许广益、戴晓雯涉嫌走私普通货物罪，于2022年12月向上海市人民检察院第三分院移送起诉。

检察院审查后认为，2017年7月至2021年7月，盟泽公司、许广益、戴晓雯存在违反海关法规，逃避海关监管，以低报价格、伪报原产地等方式走私进口涉案货物的行为，偷逃应缴税额1100余万元，均系情节特别严重，应当以走私普通货物罪追究其刑事责任。

由于许广益、戴晓雯到案后如实供述自己的罪行，均可以从轻处罚；由于盟泽商贸已退缴违法所得200万元，可以酌情从轻处罚。本案将于2023年3月2日开庭审理。

爱普股份表示，本案涉诉金额1106.97万元，判决生效后，存在导致公司需要调整以前年度损益的可能。同时，根据《刑法》规定，走私货物、物品偷逃应缴税额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处偷逃应缴税额一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。本次诉讼亦可能对爱普股份2022年度或未来的净利润产生不确定性影响。

此外，爱普股份收购的天舜（杭州）食品股份有限公司（以下简称“杭州天舜”）食品，也未达对赌业绩。

2016年，爱普股份拟对天舜食品合计投资8400万元获得其45.65%股权，成为公司第一大股东，其中2000万用于收购天舜食品股东胡剑敏持有的天舜食品250万元出资，6400万元用于增资。天舜承诺2016年-2018年保底扣非净利润620万、1880万、3500万元。

结果，2016年—2018年天舜食品的净利润分别为亏损27.9万元、1058.19万元和1898.03万元。

截止2022年第三季度末，爱普股份的商誉为4925.71万元，而这个数字还是多次商誉减值之后。这也说明，爱普股份的雷还没有排完。同样，也侧面说明，爱普股份的战略和管理很烂，有初一必有十五，未来爱普股份还极有可能继续进行股权收购，继续上演业绩对赌的游戏，当然，很有可能继续玩砸。

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