2023年2月8日晚,上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“昊海生科”,证券代码:688366和2826)称,公司全资子公司上海昊海医药科技发展有限公司(以下简称“昊海医药”)受让深圳市新产业眼科新技术有限公司(以下简称“目标公司”或“新产业眼科”)20%股权,对价人民币1.4亿元,收购完成后将持有新产业眼科80%股权。

本次交易,转让方为张劲松、中经股权投资基金管理(深圳)合伙企业(有限合伙)、深圳市九思投资合伙企业(有限合伙)、及深圳市百纳通达投资咨询合伙企业(有限合伙),各方转让给昊海医药的股权分别为 5.6%、8%、4%和2.4%,合计20%,新产业眼科的估值为7亿元。


(资料图)

昊海生科解释称,新产业眼科转让方购买目标公司20%股权的原始成本约为人民币288万元,该成本与收购事项对价的确定没有直接关系。本次估值经股权转让协议订约方公平磋商后厘定,并经参考目标公司的过往经营表现;其于中国眼科产品市场形成的成熟的营销网络;目标公司于中国经销多种进口眼科产品的独家权利;及目标公司截至2022年10月31日的全部股权的经评估公允价值人民币698,027,000元。有关估值由合资格独立估值师蓝策亚洲(北京)企业管理咨询有限公司使用市场法进行。

对于本次交易的原因,昊海生科称,在 2016年11月收购目标公司60%股权后,致力稳步进军眼科高值耗材领域。经过多年整合及发展,本集团成为中国人工晶状体产品的领先制造商,而目标公司已成为本公司主要子公司之一。收购事项完成后,本集团于目标公司的股权将增加至80%,有利于提升目标公司的管理及运营效率,从而增强本集团人工晶状体产品的市场竞争力。因此,董事相信,收购事项符合本集团发展需求及整体业务规划。

新产业眼科官网显示,该公司以白内障人工晶体产品为核心,以视光产品为重点,是一家集研发、生产、销售、服务为一体的创新型眼科医疗器械企业。

两次业绩对赌

公开信息显示,2016年11月,昊海生科通过子公司昊海医药以3.6亿元收购了人工晶状体销售企业新产业眼科60%的股权,当时新产业眼科的估值为6亿元。交易对方承诺,2016年,新产业眼科净利润不低于5500万元;2017-2018年,新产业眼科净利润与Haohai Holdings执行收购协议所述业务(新产业眼科Lenstec业务)所实现的调整后净利润之和分别不低于7500万元、8000万元,三年净利润累计2.1亿元。

财报显示,2016-2018年,新产业眼科调整后净利润分别为5420万元、7328万元、8527万元,其中,单体实现净利润5420万元、6434万元、5891万元。新产业眼科三年累计实现调整后净利润2.13亿元,超过三年业绩承诺总额2.1亿元。完成了当时约定的业绩承诺。

但此后,新产业眼科的业绩不断下滑:2019年净利润为5438万元;2020年净利润为807.42万元,2021年净利润为170.7.11万元(年报数据)。

不过,这个业绩和本次公告的数据有所出入。

本次公告数据显示,新产业眼科 2020—2021年(经审计)及2022年前三季度(未经审计)的税后净利润分别156.8万元、1357.77万元和1781.23万元。

不知道为何新产业眼科2020年和2021年数据出入如此之大,谁能解释一下?

抛开数据问题,本次收购,交易双方也进行了业绩对赌。

根据股权转让协议,转让方向受让方承诺:

1、目标公司业务利润2023年实际利润不低于3960万元;2024年实际利润不低

于人民币5910万元;2025年实际利润,连同2023年实际利润及2024年实际利润,不低于8100万元。

2、 如果 2023年实际利润、2024年实际利润或2025年实际利润低于相应年度的业绩承诺,受让方有权要求转让方进行现金补偿。

对于业绩对赌,大家或许并不陌生,对于一个公司多次业绩对赌可能也见过很多。但前一次收购股权目标公司估值6亿元,对赌业绩三年净利润为2.1亿元;本次收购股权目标公司估值7个亿,但对赌业绩三年净利润为0.8亿元,这样做合适吗?难道不应该最少为1.4亿元吗?

两次股权收购,究竟是公司估值错了,还是业绩对赌错了?难道同一家公司两次的估值和业绩标准也会有不同?难道不是公司估值高,对应的净利润也要调高?不然的话,只是目标公司估值提高,对赌的业绩下调,岂不是给别人造成利益输送的疑问吗?

商誉减值风险

在并购完成后, “ 精准 ” 完成业绩承诺的案例屡见不鲜,同样,对赌期过后 , 目标公司竞相上演业绩变脸的也颇为常见。如同 新产业眼科一样,在第一次对赌业绩完成后,业绩大幅下滑,令人没有想到的是,业绩刚有起色,竟然又玩起了股权转让。难道这一次就不会像上一次完成对赌业绩后业绩大幅下滑,而留给昊海生科的将是高估的商誉减值风险。

数据显示,截止2022年第三季度末,昊海生科的商誉为4.1亿元;2022年6月底,投资新产业眼科形成的商誉为2.66亿元。

本次收购完成后,新产业眼科或将再为昊海生科增加1.3亿多元的商誉,这无形中又为昊海生科埋下了一颗定时炸弹。

或许,昊海生科已经忘记了,并购是把双刃剑,玩不好可能会引火烧身。

从2007年成立后,昊海生科在并购之路上一路狂奔,先后收购松江生物制药厂、上海其胜生物、上海利康瑞生物工程有限公司、新产业眼科、杭州爱晶伦、海洋集团、Contamac集团、厦门南鹏、Bioxis、欧美华科、Aaren业务等。但并不是每家企业都能完成对赌业绩。

2019年业绩,珠海艾格资产组全年实际营业收入为1376.68万元,同期年度预测为3721.95万元,完成的收入为全年预测的 37%。2020年公司Aaren资产组、Contamac集团、China Oceanj集团、杭州爱晶伦实际业绩均未实现业绩预测,2022年上半年,Aaren资产组已计提商誉减值准备922.61万元。

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