关于对筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复

问题16 关于历史沿革

申请文件显示：


【资料图】

（1）2019年12月，李旭源、周建华、胡爱凤、兴和瑞丰、天意和瑞、温氏产投以其所持北京盈和瑞环境科技股份有限公司79.65%的股份换股认缴出资发行人新增注册资本。

（2）发行人历史上存在部分股东多次存在以0元对价转让发行人股份的情形、股东人数超过200人的情形。

（3）2020年7月，为对管理团队实施股权激励，筠诚控股将其持有发行人注册资本金额356.7479万元以人民币1,673.147651万元转让给筠诚共福；将其持有的筠诚和瑞有限注册资本金额142.3698万元以人民币667.714362万元转让给筠诚共赢。

（4）2021年2月，发行人部分股东将其所持发行人的部分股权出资设立新合伙企业，即其将该部分注册资本转让给新兴筠瑞、新兴筠瑞壹号和新兴县筠瑞贰号。2022年3月，新兴筠瑞壹号、新兴筠瑞贰号将其合计持有的发行人1,377.0488万股的股份转让于新州发展，转让价格为8,005.4978万元。

请发行人：

（1）以列表形式说明发行人股东以0元转让发行人股份的具体情况，包括以0元转让的背景、原因与商业合理性，涉及其他交易的对价或约定情况，并结合《公司法》及税收相关法律法规说明0元转让发行人股份的合规性。

（2）说明发行人曾存在股东人数超过200人的具体情况，并根据《审核问答》问题11的要求，说明发行人的具体整改情况、对发行人控制权清晰稳定的影响。

（3）结合《公司法》《合伙企业法》等法律法规说明，2021年部分股东以其所持发行人部分股份出资设立新合伙企业的具体情况与合规性；结合出让股东、新设合伙企业合伙人的具体构成说明，新兴筠瑞壹号、新兴筠瑞贰号2022年将其所持发行人股份转出的背景、原因、合理性及定价依据。

（4）结合《企业会计准则第11号——股份支付》《首发问答》问题26的要求、2020年实施股权激励的具体内容，说明本次控股股东将其所持部分股份转让给特定主体的定价依据、公允性、股份支付的具体处理，股份支付涉及的公允价值的确定依据、具体计量方式。

（5）按照《审核问答》问题22的要求，补充披露员工持股计划人员离职后的股份处理等内容。

请保荐人、发行人律师对问题（1）-（3）及问题（5）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（4）发表明确意见。

一、发行人说明

16-1 以列表形式说明发行人股东以0元转让发行人股份的具体情况，包括以0元转让的背景、原因与商业合理性，涉及其他交易的对价或约定情况，并结合《公司法》及税收相关法律法规说明0元转让发行人股份的合规性

截至本问询函回复出具之日，发行人历史上存在三次股东以0元转让发行人股份的情况，分别系因筠诚控股、戴睿智与李旭源、周建华、胡爱凤及温氏产投之间履行对赌约定和温氏股份内部调整架构导致，上述转让具有商业合理性，相关股份转让事宜符合《公司法》及税收相关法律法规，具体情况及分析如下：

序 时间 背景、原因及商业 涉及其他交 符合《公司法》及税收相关法律法规
1 2020年8月 因北京盈和瑞原股东李旭源、周建华、胡爱凤未完成与筠诚控股、戴睿智及温氏产投相关的业绩对赌承诺，根据对赌协议约定并经各方协商一致，北京盈和瑞原股东李旭源、周建华、胡爱凤以其所持筠诚和瑞有限的股权向筠诚控股、戴睿智及温氏产投进行股份补偿，交易对价为0元 对赌情况详见本问询函回复之“问题17 关于对赌事项” 根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意； 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：…（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形 ；2020年7月13日、2021年2月7日，筠诚和瑞有限股东会作出决议，全体股东一致同意本次0元股权转让事宜； 根据国家税务总局新兴县税务局第二税务分局分别出具的《新兴县税务局个人股东股权转让核查意见表》，上述股权转让为无偿转让， 转让时基于合理的商业目的（因对赌失败进而无偿转让股权） ，核定上述股权转让李旭源、周建华、胡爱凤需缴纳个人所得税0元。 综上，上述股权转让符合《公司法》及税收相关规定
2 2021年2月
3 2022年4月 温氏股份内部架构调整，温氏股份将其全资子公司温氏产投持有的筠诚和瑞股份转让给温氏股份全资子公司温氏投资 不涉及其他交易的对价或约定 根据《公司法》第一百三十七条、第一百四十一条的规定，股东持有的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让； 根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择进行特殊性税务处理； 2021年3月8日，筠诚和瑞有限整体变更为股份公司； 本次转让系根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》的规定进行特殊税务处理，无需缴纳企业所得税； 综上，本次股权转让距离发行人成立已超过一年，符合《公司法》及税收相关规定

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