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根据《公司法》的规定，股份公司董事、监事、高管所持公司股份，每年减持数量最高限额为个人持股总数的25%。IPO申报企业中，有少数企业存在董事、监事、高管超比例减持股份的，是否构成其不得担任公司董、监、高的情形？

江苏金源高端装备创业板IPO申报材料于2021年9月27日获得受理，经历两轮问询回复后，于2022年6月25日撤回申报。公司前身有限公司成立于1997年5月，系集体企业改制而设立，2008年8月22日整体变更为股份有限公司。

2022年6月2日，发行人和保荐机构对第二轮问询的《回复意见》公布。《回复意见》第16个问题的第（1）个问题：袁志伟历史上超比例转让股权事项虽不符合《公司法》相关规定，但袁志伟未因此受到过行政处罚或刑事处罚，且该事项不属于《公司法》及《创业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的禁止情形。审核部门要求发行人说明袁志伟违规减持事项对其任职资格的影响。

回复

一、说明袁志伟违规减持事项对其任职资格的影响

袁志伟现任发行人董事、副总经理。现行法律法规中有关不得担任董事、高级管理人员的情形如下表列示：

根据上表，袁志伟违规减持行为不会导致其出现相关法律法规中禁止担任董事、高级管理人员的情形。

二、现有 IPO 案例中涉及董监高超比例转让股权的情形如下：

根据相关法律法规，以及通过结合部分IPO案例情况进行分析，袁志伟违规减持事项不会影响袁志伟担任发行人董事、高级管理人员的资格。

关键词： 减持股份