中国证券业协会

近期对现行《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》（2013年9月发布实施）进行了修订 ，形成 《证券公司从事并购重组财务顾问业务执业质量评价指引（草稿）》并于近日下发券商征求意见 。

中证协表示， 修订后的《评价指引》融入了注册制改革背景下加强投行业务监管的要求，对历年评价工作中遇到的情况一并做了完善， 评价指标由规模主导转向质量主导 ，扩大了项目评价范围，优化了评价结果分类，加大了合规扣分力度，同时简化了评估工作程序。

01

新增内控指标和创新性指标

评价指标方面，

中证协

表示，为鼓励投行业务差异化发展， 本次修订弱化了项目数量等业务规模对评价结果的影响，突出强调项目质量的重要性 。在删除证券公司分类结果指标的同时， 新增内部控制指标和创新性指标 。

财务顾问业务执业质量评价基础指标满分100分。 内控指标满分为20分，主要反映券商并购重组财务顾问业务过程中进行的风险识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施情况。 券商上一年度董事会审议通过的内部控制评价报告中，出现财务顾问业务以外的投行业务内部控制一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷的，分别扣3分、5分、10分；出现财务顾问业务内部控制一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷的，分别扣6分、10分、20分。

创新性指标最高得分为10分，主要反映券商并购重组财务顾问项目方案设计的创新性。 创新项目是指交易方案设计创新性强、对市场实践或监管政策具有借鉴意义的财务顾问项目。券商最多报送2个项目的创新性支撑材料。

中证协

组织专家进行评审，认定为非创新项目的，不加分；认定为一般创新项目的，每个项目加3分；认定为重大创新项目的，每个项目加5分。

02

终止项目纳入评价范围

中证协

表示，为适应并购重组市场化的发展和注册制改革， 修订后的《评价指引》项目评价范围新增“注册制”等行政许可类并购重组项目和非行政许可类重大资产重组项目。
同时，为了体现“ 申报即担责 ”的监管理念，项目质量指标计算范围以

证监会

或交易所出具评级结果的项目为准，增加了被否以及主动撤回等终止项目 。

具体来看，行政许可类项目包括注册（或核准）通过的项目、终止（含撤回）的项目，已受理但未经问询即撤回的项目除外；非行政许可类项目包括上市公司股东大会决议通过重组方案的项目、上市公司公告终止重组的项目。

03

以下情形评价结果直接归为C类

修订后的《评价指引》显示，评价期内有项目的券商被划分为A、B、C类三个等级。 原则上得分排名前20%的证券公司为A类，排名后20%的为C类，其余为B类。 评价期内无项目的券商无得分，统一确定为N类。

根据《评价指引》，以下几种情况直接评级为C类：

（一）评价期内有项目但未报送评价材料的，评价结果为C类。

（二）在评价期内，证券公司或其从业人员因所从事上市公司并购重组财务顾问业务涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者受到刑事处罚的，评价结果为C类。

（三）在评价期内，证券公司或其从业人员因所从事上市公司并购重组财务顾问业务被证监会或其他金融监管部门行政处罚的，评价结果为C类。

（四）在评价期内，证券公司被采取限制承销保荐业务活动、采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等重大监管措施的，评价结果为C类。

在评价期内， 证券公司或其从业人员因所从事上市公司并购重组财务顾问业务被证监会立案调查，评价结果降低一档。

评价期结束后、评价结果公布前，证券公司或其从业人员发生上述款情形的，评价结果降低一档。

除此之外，还包括 协会认为需要调整的其他事项 。

04

去年仅14家券商获得A类评价

2021年12月3日，中国证券业协会（下称中证协）发布2021年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果， 获得A类评价的有14家券商，获得B类评价的有17家券商，其余券商均为C类评价。

其中，国泰君安、中信证券、中信建投、中泰证券、中国银河、中金公司等14家券商在2021年从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价中获得A类评价。

东北证券、国金证券、海通证券、民生证券等17家券商获得B类评价；爱建证券、安信证券、渤海证券、财达证券、财通证券等68家券商获得C类评价。

值得注意的是， 评为C类的证券公司均是在评价期内无证监会核准项目。

关键词： 并购重组